Debêntures Conversíveis no Brasil

Azul anuncia lançamento de Debêntures Conversíveis no Brasil

Creso Suerdieck Dourado

A companhia Azul, através de seu relacionamento com investidores, anunciou nesta segunda-feira (26) o pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures conversíveis em ações preferenciais à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O valor total será de R$1,6 bilhão. De acordo com a companhia, a estratégia é para enfrentamento da atual pandemia e espera usar os recursos líquidos da Oferta das Debêntures para capital de giro, expansão de suas atividades de logística e outras oportunidades estratégicas.

“A Knighthead Capital Management LLC e a Certares Management LLC, representando certas afiliadas, investidores e/ou fundos e contas que cada um gerencie e/ou assessores (os “Investidores Âncora”), indicaram que planejam submeter ordem, entre aproximadamente R$1,6 bilhão e R$1,8 bilhão das Debêntures no âmbito da Oferta a um prêmio de conversão inicial ofertado de 27,5% baseado no preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações preferenciais da Azul dos últimos 30 dias, a depender do preço de fechamento por ação preferencial da Companhia do pregão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anterior à data de realização do procedimento de bookbuilding.

Os Investidores Âncora não participarão do procedimento de bookbuilding. Os Investidores Âncora se comprometeram a submeter ordem no montante adicional de aproximadamente R$560 milhões em debêntures conversíveis, caso a Companhia decida realizar uma nova oferta pública de debêntures com termos semelhantes nos próximos 12 meses.

As Debêntures possuem data de vencimento de cinco anos após a emissão, são denominadas em reais e indexadas ao dólar norte-americano e irão pagar juros remuneratórios de 7,5% ao ano no primeiro ano através de aumento no valor nominal das Debêntures (PIK), e 6,0% de juros remuneratórios nos demais anos, a serem pagos semestralmente em espécie.

As Debêntures serão conversíveis pelos titulares com um prêmio de conversão dependendo do preço da ação a ser determinado no procedimento de bookbuilding. As Debêntures são resgatáveis, total ou parcialmente, em espécie por discricionariedade da Companhia a qualquer tempo, após 36 meses, caso o último preço reportado por American Depositary Share representando ação preferencial da Azul (ADS) exceda 130% do preço de conversão por um período específico de tempo.

As Debêntures serão afiançadas pela Azul e sua principal subsidiária operacional, a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. (“Azul Linhas” e, em conjunto com a Azul, as “Garantidoras”) e serão garantidas por determinados ativos, incluindo mas não se limitando a bens de propriedade intelectual detidos pelas Garantidoras e pelo programa de fidelidade Tudo Azul, determinados direitos relacionados ao direito de uso do hangar e equipamentos específicos necessários para a manutenção do hangar utilizados pela Azul e localizados no aeroporto de Viracopos.

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., uma instituição financeira constituída sob as leis do Brasil, atuará como agente fiduciário e de garantias, representando os interesses dos detentores de Debêntures. A Emissão será realizada no Brasil em uma oferta pública de distribuição registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Azul, e não será realizada fora do Brasil, incluindo nos Estados Unidos ou para investidores americanos.”